شيئر هولڊرز جو معاهدو: ان کي ڪهڙين شقن جي ضرورت آهي؟

هڪ حصيدارن جو معاهدو (aandeelhoudersovereenkomst) هڪ خانگي معاهدو آهي جيڪو منظم ڪري ٿو ته ڪمپني جا حصيدار ڪيئن فيصلا ڪن ٿا، ڪمپني کي فنڊ ڏين ٿا ۽ ان کي ڇڏي ڏين ٿا. ڊچ قانون هڪ جي ضرورت ناهي، پر جيئن ئي هڪ خانگي محدود ڪمپني (BV) ۾ هڪ کان وڌيڪ حصيدار هوندا آهن، اهو هڪ مهانگي تڪرار کي روڪڻ جو سڀ کان مؤثر طريقو آهي؛ مکيه استثنا اهو آهي ته اهو ڪمپني جي حوالي سان ايسوسيئيشن جي آرٽيڪلز (قانوني) کي رد نٿو ڪري سگهي.

معاهدي کان سواءِ، توهان ڊچ سول ڪوڊ (BW) جي ڪتاب 2 جي آرٽيڪلز ۽ ڊفالٽ قاعدن تي ڀاڙيندا آهيو، جهڙوڪ آرٽيڪل 2:195 BW ۾ آڇ جي ذميواري ۽ آرٽيڪل 2:336 کان 2:343c BW ۾ قانوني تڪرار جي حل جي اسڪيم. هي آرٽيڪل وضاحت ڪري ٿو ته معاهدو آرٽيڪلز سان ڪيئن لاڳاپيل آهي، ان ۾ ڪهڙيون شقون هجڻ گهرجن، ۽ توهان کي اڪثريت يا اقليتي شيئر هولڊر جي حيثيت ۾ ڇا چيڪ ڪرڻ گهرجي.

توهان کي شيئر هولڊرز جي معاهدي جي ضرورت ڇو آهي؟

اهو اڳواٽ ئي انهن سوالن جا جواب ڏئي ٿو جيڪي تڪرار پيدا ڪن ٿا: ڇا ٿيندو آهي جڏهن ڪو شيئر هولڊر ڇڏڻ چاهي ٿو، مري وڃي ٿو، حصو ڏيڻ بند ڪري ٿو يا فيصلن کي روڪي ٿو. ڪتاب 2 BW جا ڊفالٽ قاعدا ڪڏهن ڪڏهن ڪنهن مخصوص ڪمپني کي مناسب لڳندا آهن.

پهرين سالن ۾، باني عام طور تي هر شيءِ تي متفق هوندا آهن. مسئلا بعد ۾ پيدا ٿيندا آهن، جڏهن هڪ باني روڪڻ چاهي ٿو، هڪ سيڙپڪار وڪڻڻ چاهي ٿو يا ٻه 50٪ شيئر هولڊر هڪ ٻئي کي بلاڪ ڪن ٿا. سيڙپڪار ۽ بينڪ عام طور تي ڊيو ڊيليجنس دوران معاهدي کي ڏسڻ لاءِ چوندا آهن، تنهنڪري هڪ واضح معاهدو پڻ پئسا گڏ ڪرڻ آسان بڻائي ٿو.

اهو ايسوسيئيشن جي آرٽيڪلز کان ڪيئن مختلف آهي؟

آرٽيڪلز عوامي آهن ۽ ڪمپني ۽ ان جي سڀني شيئر هولڊرز کي پابند ڪن ٿا؛ شيئر هولڊرز جو معاهدو خانگي آهي ۽ صرف انهن ڌرين کي پابند ڪري ٿو جن ان تي دستخط ڪيا آهن. جتي ٻئي ٽڪراءُ ڪن ٿا، آرٽيڪلز ڪمپني جي حق ۾ غالب اچن ٿا.

آرٽيڪلز هڪ نوٽري ڊيڊ ۾ درج ڪيا ويا آهن ۽ ڊچ چيمبر آف ڪامرس ۾ جمع ڪرايا ويا آهن (KVK). آرٽيڪل 2:231 BW جي تحت، جنرل ميٽنگ انهن ۾ ترميم ڪري سگهي ٿي، ۽ آرٽيڪل ان کي وڌيڪ ڏکيو بڻائي سگهن ٿا، مثال طور وڏي اڪثريت جي ضرورت سان. شيئر هولڊرز جو معاهدو هڪ معاهدو آهي، تنهنڪري هڪ قاعدي جي طور تي ان کي صرف سڀني ڌرين جي رضامندي سان تبديل ڪري سگهجي ٿو.

آرٽيڪلز جي مطابق ورتو ويو هڪ قرارداد عام طور تي صحيح آهي، جيتوڻيڪ اهو شيئر هولڊرز جي معاهدي جي ڀڃڪڙي ڪري ٿو. جنهن شيئر هولڊر کي نقصان پهچايو ويندو آهي ان کي ٻين ڌرين جي خلاف هڪ معاهدي جو دعويٰ هوندو آهي، مثال طور نقصان يا ڏنڊ لاءِ. اهو ئي سبب آهي ته منتقلي جي پابنديون، ڊريگ-الونگ ۽ ٽيگ-الونگ ۽ ڊيڊ لاڪ قاعدا ٻنهي دستاويزن ۾ بهترين طور تي ظاهر ٿين ٿا، ۽ ڇو توهان کي ٻنهي کي چيڪ ڪرڻ گهرجي جڏهن به انهن مان ڪو هڪ تبديل ٿئي ٿو.

شيئر هولڊرز جي معاهدي ۾ ڪهڙيون شقون شامل آهن؟

گهٽ ۾ گهٽ: پارٽيون، فنڊنگ، حق ۽ ذميداريون، فيصلو سازي، شيئر ٽرانسفر، ڊريگ-الونگ ۽ ٽيگ-الونگ، ۽ تڪرار حل. هيٺ ڏنل سيڪشن هر شق جي وضاحت ڪن ٿا.

پارٽيون ڪير آهن؟

معاهدي ۾ شيئر هولڊرز ۽ انهن جي شيئر هولڊنگز جي فهرست ڏنل آهي، ۽ عام طور تي ڪمپني پاڻ به هڪ پارٽي هوندي آهي، تنهن ڪري اهو پڻ پابند هوندو آهي. ان ۾ اهو بيان ڪيو وڃي ته نوان شيئر هولڊر ڪيئن شامل ٿين ٿا، عام طور تي هڪ الحاق ڊيڊ تي دستخط ڪندي، ۽ ڪهڙن شرطن تي هڪ شيئر هولڊر ڇڏي ٿو، مثال طور موت، نااهلي، طلاق يا ديوالي تي.

ڪمپني کي فنڊ ڪيئن ڏنو ويندو؟

هي شق اهو طئي ڪري ٿي ته ڇا ڪمپني کي نئين ايڪوٽي، شيئر هولڊر قرضن يا بينڪ قرض سان مالي مدد ڏني وئي آهي، ۽ ڇا شيئر هولڊرز کي ذاتي ضمانتون فراهم ڪرڻ گهرجن. رڪارڊ ڪريو ته هر شيئر هولڊر ڇا حصو ڏنو آهي ۽ ڇا وڌيڪ حصو ڏيڻ جي ڪا ذميواري آهي. اهو پڻ متفق ٿيو ته جيڪڏهن ڪو شيئر هولڊر سرمائي جي واڌ ۾ حصو نه وٺندو آهي ته ڇا ٿيندو، ڇاڪاڻ ته اهو انهن جي حصيدار کي گهٽائي ٿو.

هر حصيدار جا حق ۽ ذميداريون ڇا آهن؟

معاهدي ۾ ووٽنگ جا حق، منافعو، معلومات جا حق ۽ رازداري، غير مقابلي ۽ غير درخواست جهڙا فرض بيان ڪيا ويا آهن. آرٽيڪل 2:192 BW جي تحت، BV جا آرٽيڪل شيئر هولڊرشپ سان ذميواريون پڻ شامل ڪري سگهن ٿا، جهڙوڪ مقرر ڪيل حالتن ۾ شيئر پيش ڪرڻ جو فرض. اهڙي ذميواري موجوده شيئر هولڊر تي انهن جي مرضي جي خلاف لاڳو نه ٿي ڪري سگهجي.

فيصلا ڪيئن ڪيا ويندا آهن؟

معاهدي ۾ انهن فيصلن جي فهرست ڏنل آهي جن کي شيئر هولڊر جي منظوري جي ضرورت آهي، گهربل اڪثريت ۽ مفادن جي ٽڪراءَ کي ڪيئن حل ڪيو وڃي ٿو. هڪ اقليتي شيئر هولڊر مخصوص فيصلن تي ويٽو تي ڳالهه ٻولهه ڪري سگهي ٿو، جهڙوڪ نوان شيئر جاري ڪرڻ يا ڪاروبار وڪڻڻ. ٻن شيئر هولڊرز وٽ هر هڪ 50٪ هجڻ سان، هڪ ڊيڊ لاڪ شق شامل ڪريو: هڪ آزاد ٽئين پارٽي جيڪا فيصلو ڪري ٿي، ثالثي، يا خريداري وڪڻڻ جي شق جنهن ۾ هڪ شيئر هولڊر ٻئي کي مقرر قيمت تي خريد ڪرڻ جي آڇ ڪري ٿو.

ڪهڙن شرطن تي حصص منتقل ڪري سگهجن ٿا؟

ڊچ قانون ۾ هڪ ڊفالٽ قاعدو شامل آهي. آرٽيڪل 2:195 BW جي تحت، هڪ BV شيئر هولڊر جيڪو وڪڻڻ چاهي ٿو، ان کي پهريان ٻين شيئر هولڊرز کي انهن جي هولڊنگز جي تناسب سان شيئر پيش ڪرڻ گهرجن، جيستائين آرٽيڪل ٻي صورت ۾ مهيا نه ڪن.

ڪيتريون ئي ڪمپنيون ان کي پنهنجي آڇ يا منظوري واري اسڪيم سان تبديل ڪن ٿيون. معاهدي ۾ اهو بيان ڪرڻ گهرجي ته قيمت ڪيئن مقرر ڪئي وئي آهي، مثال طور هڪ آزاد ويليوئر طرفان، ۽ اهو عرصو جنهن اندر ٻيا شيئر هولڊر جواب ڏين ٿا. آرٽيڪل 2:196 BW جي تحت، BV شيئرز جي هر منتقلي لاءِ هالينڊ ۾ سول-لا نوٽري جي سامهون هڪ نوٽريل ڊيڊ جي ضرورت هوندي آهي، تنهن ڪري هڪ متفقه وڪرو صرف نوٽري تي مڪمل ڪيو ويندو آهي.

ڊريگ-الونگ ۽ ٽيگ-الونگ شقون ڇا آهن؟

اهي شقون تڏهن لاڳو ٿين ٿيون جڏهن ڪو خريد ڪندڙ ڪمپني حاصل ڪرڻ چاهي ٿو. ٻئي بهترين ڪم ڪن ٿيون جيڪڏهن اهي مضمونن ۾ پڻ ظاهر ٿين.

• ڇڪڻ سان گڏ: اڪثريتي حصيدار اقليت کي انهن جا حصا ٽئين پارٽي خريد ڪندڙ کي ساڳئي شرطن تي وڪڻڻ جي ضرورت ڪري سگهي ٿو.
• ٽيگ-الونگ: هڪ اقليتي شيئر هولڊر ساڳئي شرطن تي اڪثريت سان وڪري ۾ شامل ٿي سگهي ٿو.

ڊريگ-الونگ اڪثريت کي هڪ ننڍڙي شيئر هولڊر کان بچائيندو آهي جيڪو 100٪ شيئرز جي وڪري کي روڪيندو آهي. ٽيگ-الونگ اقليت کي هڪ نئين اڪثريت شيئر هولڊر سان پوئتي رهڻ کان بچائيندو آهي جيڪو انهن نه چونڊيو آهي.

تڪرار ڪيئن حل ٿين ٿا؟

معاهدي ۾ ثالثي، پابند صلاح يا ثالثي جي سهولت فراهم ڪرڻ گهرجي، ۽ بيان ڪيو وڃي ته تڪرار ڪيئن شروع ٿئي ٿو، ڪهڙيون وقت جون حدون لاڳو ٿين ٿيون ۽ ڪهڙو قانون ۽ فورم لاڳو ٿئي ٿو. آرٽيڪل 2:337(2) BW جي تحت، آرٽيڪل يا معاهدو شايد نيڪالي ۽ نڪرڻ جي تڪرارن کي ثالثي ڏانهن به موڪلي سگهن ٿا.

جيڪڏهن ڪو معاهدو حل نه هجي ته ڪهڙا ڊچ قاعدا لاڳو ٿين ٿا؟

ڪمپني ڪتاب 2 BW جي تحت هلائي ويندي آهي، جڏهن ته معاهدو پاڻ عام معاهدي جي قانون جي تحت هڪ معاهدو آهي. آرٽيڪل 2:8 BW جي تحت، ڪمپني ۽ شيئر هولڊرز کي هڪ ٻئي سان معقوليت ۽ انصاف سان سلوڪ ڪرڻ گهرجي (redelijkheid en billijkheid).

جيڪڏهن شيئر هولڊرز تڪرار حل نه ڪري سگهن، ته ڪتاب 2 هڪ قانوني تڪرار جي حل جي اسڪيم (geschillenregeling) پيش ڪري ٿو. 1 جنوري 2025 کان وٺي، اهي ڪيس انٽرپرائز چيمبر (Ondernemingskamer) پاران ٻڌا ويا آهن. Amsterdam اپيل ڪورٽ. آرٽيڪل 2:336a BW جي تحت، جاري ڪيل سرمائي جو گهٽ ۾ گهٽ ٽيون حصو رکندڙ شيئر هولڊر مطالبو ڪري سگهن ٿا ته هڪ شيئر هولڊر جنهن جي رويي ڪمپني کي نقصان پهچائي ٿو انهن جا حصا منتقل ڪري (نڪالي). آرٽيڪل 2:343 BW جي تحت، هڪ شيئر هولڊر جنهن جي حقن يا مفادن کي ساٿي شيئر هولڊرز پاران سخت نقصان پهچايو ويو آهي اهو مطالبو ڪري سگهي ٿو ته اهي، يا ڪمپني، پنهنجا حصا خريد ڪن (نڪرڻ).

عدالت قيمت مقرر ڪرڻ لاءِ ماهرن کي مقرر ڪري ٿي، جنهن سان وقت ۽ قيمت ۾ اضافو ٿئي ٿو. آرٽيڪل 2:337(1) BW جي تحت، هڪ معاهدي وارو منصوبو حصص جي منتقلي کي ناممڪن يا انتهائي ڏکيو نٿو بڻائي سگهي. هڪ واضح معاهدي وارو نڪرڻ وارو رستو عام طور تي قانوني طريقيڪار کان تيز ۽ سستو هوندو آهي.

توهان کي ڪهڙين غلطين کان پاسو ڪرڻ گهرجي؟

گھڻا مسئلا غير واضح لفظن ۽ اهڙين حالتن مان ايندا آهن جن جو ڪو به اڳڪٿي نه ڪيو هجي. گهٽ ۾ گهٽ معاهدي جو جائزو وٺو جڏهن ڪو شيئر هولڊر شامل ٿئي ٿو يا ڇڏي وڃي ٿو، يا جڏهن ڪمپني سرمايو گڏ ڪري ٿي.

• اهي شقون جيڪي آرٽيڪلز سان ٽڪراءَ ۾ اچن ٿيون، مثال طور معاهدي ۾ منتقلي تي پابندي جڏهن ته آرٽيڪلز مفت منتقلي جي اجازت ڏين ٿا.
• ڪنهن حصيدار جي موت، معذوري، طلاق يا ديوالي لاءِ ڪو به انتظام ناهي.
• ڪو به قدر جو طريقو ناهي، تنهنڪري هر نڪرڻ قيمت بابت تڪرار سان شروع ٿئي ٿو.
• 50/50 ڪمپني ۾ ڪو به ڊيڊ لاڪ شق ناهي.
• تڪرار جي حل جي ڪا به شق ناهي، جيڪا صرف عدالتن اڳيان ڪارروائي ڇڏي ٿي.

اڪثريتي حصيدار يا باني جي حيثيت ۾ توهان کي ڇا جانچڻ گهرجي؟

توهان جي ترجيح ڪنٽرول رکڻ ۽ ڪمپني کي وڪڻڻ جي قابل هجڻ آهي. هيٺيان چيڪ ڪريو:

• ڇا ڊريگ-الونگ شق توهان کي خريد ڪندڙ کي 100٪ شيئرز پهچائڻ جي اجازت ڏئي ٿي، ۽ ڇا اهو آرٽيڪلز ۾ پڻ آهي؛
• ڪهڙن فيصلن لاءِ اقليت جي رضامندي جي ضرورت آهي ۽ ڇا اهي ويٽو بنيادي معاملن تائين محدود آهن؛
• ڇا هڪ رخصت ٿيندڙ شيئر هولڊر کي پنهنجا حصا پيش ڪرڻ گهرجن، ڪهڙي قيمت تي ۽ ڪهڙي مدت اندر؛
• ڇا غير مقابلي ۽ رازداري جا فرض انهن شيئر هولڊرز کي پابند ڪن ٿا جيڪي ڇڏي وڃن ٿا؛
• جيڪڏهن ووٽنگ 50/50 ۾ ورهائجي وڃي ته ڇا ڊيڊ لاڪ شق لاڳو ٿيندي.

اقليتي حصيدار يا سيڙپڪار جي حيثيت ۾ توهان کي ڇا چيڪ ڪرڻ گهرجي؟

توهان جي ترجيح ووٽ کان ٻاهر نڪرڻ يا پوئتي رهجي وڃڻ کان بچاءُ آهي. هيٺ ڏنل چيڪ ڪريو:

• ڇا توهان وٽ اڪثريت طرفان وڪرو تي ٽيگ-الونگ حق آهي؛
• ڇا توهان وٽ شيئر جي معاملن تي ويٽو آهي، ڪاروبار جي وڪرو ۽ آرٽيڪلز ۾ تبديليون آهن؛
• ڇا توهان کي باقاعده مالي معلومات ملي ٿي، جهڙوڪ ٽه ماهي انگ اکر؛
• ڇا توهان سرمائي جي واڌ ۾ گهٽتائي کان محفوظ آهيو؛
• ڇا توهان وٽ هڪ منصفانه قدر جي طريقي سان هڪ معاهدي مان نڪرڻ جو رستو آهي.

شيئر هولڊرز جي معاهدي سان اسان توهان لاءِ ڇا ڪري سگهون ٿا؟

اسان جا ڪارپوريٽ وڪيل باني، سيڙپڪارن ۽ خانداني ڪاروبار لاءِ شيئر هولڊرز جي معاهدن جو مسودو تيار ڪن ٿا، انهن جو جائزو وٺن ٿا ۽ ڳالهين ڪن ٿا.

• اسين توهان جي ڪمپني ۽ توهان جي حصيدارن جي مطابق هڪ حصيدارن جو معاهدو تيار ڪريون ٿا.
• اسين هڪ موجوده معاهدي ۽ تڪرارن ۽ خلا لاءِ ايسوسيئيشن جي آرٽيڪلز جو جائزو وٺون ٿا.
• اسين توهان جي طرفان سيڙپڪارن يا ساٿي باني سان ڊريگ-الونگ، ٽيگ-الونگ، ويٽو ۽ ايگزٽ شقن تي ڳالهه ٻولهه ڪندا آهيون.
• اسين سول قانون جي نوٽري سان آرٽيڪلز جي ترميم جي هم آهنگي ڪريون ٿا.
• اسين توهان جي حصيدار تڪرار ۾، ثالثي ۾ يا انٽرپرائز چيمبر جي سامهون مدد ڪندا آهيون.

خلاصو

• شيئر هولڊرز جو معاهدو هڪ خانگي معاهدو آهي جيڪو عوامي ايسوسيئيشن جي آرٽيڪلز کي پورو ڪري ٿو؛ ڪمپني جي حوالي سان، آرٽيڪلز غالب آهن.
• اهم شقون فنڊنگ، فيصلو سازي، شيئر ٽرانسفر، ڊريگ-الونگ ۽ ٽيگ-الونگ، ڊيڊ لاڪ ۽ تڪرار جي حل کي ڍڪينديون آهن.
• معاهدي جي انتظامن کان سواءِ، آرٽيڪل 2:195 BW جي آڇ جي ذميواري ۽ آرٽيڪل 2:336 کان 2:343c BW جي قانوني تڪرار جي حل جي اسڪيم لاڳو ٿيندي.
• 1 جنوري 2025 کان، نيڪالي ۽ نڪرڻ جا ڪيس انٽرپرائز چيمبر پاران ٻڌايا وڃن ٿا Amsterdam اپيل ڪورٽ.
• جڏهن به ڪو شيئر هولڊر شامل ٿئي ٿو يا ڇڏي ٿو يا ڪمپني سرمايو گڏ ڪري ٿي ته معاهدي جو جائزو وٺو.

وچان وچان سوال ڪرڻ